Representación compleja y altamente intelectual del mito clásico de Aracne. Según la fábula narrada por el autor romano Ovidio (Metamorfosis, Libro VI, I), Aracne era una joven lidia (Asia Menor) maestra en el arte de tejer, que retó a Atenea, diosa de la Sabiduría, a superarla en habilidad. Ésta, consciente durante la competición de la supremacía de la mortal y viendo su burla al representar en su tapiz la infidelidad conyugal de su padre Zeus, convirtiéndose en toro y raptando a la ninfa Europa, convirtió a Aracne en araña.

El mito aparece representado en dos planos bajo la apariencia de un día cotidiano en la Fábrica de Tapices de Santa Isabel. Al fondo de la escena el rapto de Europa aparece hilado en el tapiz que cuelga de la pared y, ante él Atenea, vestida con armadura, castiga a Aracne. Las mujeres que observan el suceso, y que podríamos confundir con clientas de la fábrica, serían en realidad las jóvenes lidias testigos del momento. En primer término, las hilanderas representarían el desarrollo del concurso. Atenea, hilando en la rueda y Aracne devanando una madeja.

Esta obra ha sido interpretada por los estudiosos como una alegoría a la nobleza del arte de la pintura y una afirmación de la supremacía del propio Velázquez. La complejidad iconográfica elevaría la creación pictórica a la altura de otras artes mejor consideradas en el siglo XVII, como la poesía o la música, y las referencias a grandes pintores, como Tiziano y Rubens elevarían a Velázquez a la altura de los grandes genios de la Historia del Arte.

Este cuadro fue pintado para don Pedro de Arce, montero Real. Sus dimensiones fueron ampliadas en el alto y en el ancho tras el daño sufrido por la obra en el incendio del Alcázar de Madrid en 1734.

Estuvo en el Palacio del Buen Retiro entre 1734 y 1772, citándose después en los inventarios de 1772 y 1794 del Palacio Real de Madrid. Ingresó en las colecciones del Museo del Prado en 1819.

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