El historiador Denis Mahon demostró magistralmente que esta pintura fue realizada, junto con otros dos de los cuadros más famosos de Guercino, Lot y sus hijas (Madrid, Monasterio del Escorial) y Retorno del hijo pródigo (Turín, Galleria Sabauda), para el cardenal Alessandro Ludovisi entre los años 1617 y 1618, en un periodo en el que el pintor estaba en Bolonia.

El asunto representado es narrado en el Antiguo Testamento (Daniel 13): Arquián y Sedequía eran dos ancianos jueces que acudían asiduamente a casa del rico Joaquín, esposo de Susana, para dirimir algunos pleitos. Un día de mucho calor Susana quiso bañarse en una de las fuentes de la casa sin percatarse de que los ancianos, que desde hacía tiempo la deseaban con pasión, se habían escondido para observarla. Trataron después de forzar su voluntad y, al resistirse ella, la calumniaron acusándola de adulterio. El juez Daniel demostró su inocencia y la sentencia a muerte que pendía sobre Susana acabó recayendo en los ancianos. Fue una historia muy frecuentada por los artistas de los siglos XVI y XVII porque les brindaba la oportunidad de abordar una escena cargada de erotismo y les permitía mostrar sus dotes en la representación del desnudo.

En su pintura Guercino no eligió el momento en el que los ancianos acosan a la muchacha mientras ella los rechaza, como haría en una versión posterior, sino que los muestra acechándola, es decir en el momento de mayor tensión física y psicológica de la historia, tensión que se manifiesta también en la composición. La pintura está dividida en dos partes: a la izquierda predomina la representación naturalista de los viejos, subrayada por un dramático claroscuro que acentúa la violencia de los affetti -los movimientos del alma-, en este caso los derivados de su deseo libidinoso, que se ve recalcado por la disparidad cromática de sus vestidos y por las ondulaciones que en ellos provocan sus gestos. Todo ello contrasta con el clasicismo del cuerpo de Susana, que destaca por su suave monocromía. Además, la tosquedad de los ancianos es sustituida por el desnudo idealizado de la joven, que queda aislada e inmersa en un golpe de luz que, frente al frenesí de los hombres que se produce en la penumbra, pausa aún más sus lentos movimientos. Al tiempo, los ancianos están vestidos, pero ella no, y todo contribuye a que el espectador fije su mirada, como un anciano más, en el cuerpo desnudo de Susana, al que podrían referirse simbólicamente las flores que asoman en el centro del cuadro, probablemente unas azucenas, que siempre se han relacionado con el candor y la pureza, virtudes de Susana.

Por otro lado, al hacer que uno de los viejos se dirija hacia el espectador y se abalance hacia su espacio mientras le ruega con su mano que permanezca quieto para no alertar a Susana, Guercino nos hace partícipes de ese momento pecaminoso. Con ambos gestos, uno dirigido al alma y otro al cuerpo del espectador, Guercino nos inmiscuye en la historia, lo que consigue además situándonos al amparo de la misma sombra que cobija a los ancianos. Así, todos, ancianos y espectadores, observamos a nuestro antojo el desnudo de Susana. Para representarlo, Guercino se inspiró en un prototipo escultórico de la diosa Afrodita agachada que, al parecer, creó el escultor griego Doidalsas en la segunda mitad del siglo III a. C., y que se difundió en la Edad Moderna a través de numerosas copias y réplicas. Esta circunstancia debería matizar lo que se ha dicho tradicionalmente sobre la formación intuitiva, sólo en apariencia, del pintor.