Retrato de María Tomasa Palafox (1780-1835), marquesa de Villafranca, vestida con un traje blanco estilo imperio, sentada en una butaca tapizada de seda roja adamascada, con los pies reposando sobre un almohadón y pintando un retrato de su marido, Francisco de Borja Álvarez de Toledo y Gonzaga, XI marqués de Villafranca. La Marquesa recibió de su madre, la condesa de Montijo, una educación ilustrada. Fue académica de mérito de la Real Academia de Bellas Artes de San Fernando de Madrid, culta, gran amante de las artes y pintora aficionada. Dirige su mirada fuera de la composición, quizás al modelo de su cuadro, su marido que aparece representado con el uniforme de oficial de infantería de línea. A su derecha, sobre un velador, descansa la paleta con los colores, algunos pinceles y un pequeño cuenco de metal. El Marqués mira también a su esposa desde su propio retrato, en un juego de miradas que Goya utilizó conscientemente, quizás para reflejar el gran amor que, según las fuentes contemporáneas, se profesaba el matrimonio.

Aunque por su actitud podría recordar a una musa clásica, esta idea queda diluida por la presencia del ostentoso sillón, alusivo a su elevada posición social.